Styrets plikter

1. Styrets rolle

Det følger av aksjeloven § 6-12 at forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal alltid sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. I dette ligger at styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. I tillegg skal styret holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling. Styret plikter å påse at selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning gjennomføres på en betryggende måte og under betryggede kontroll.

Det følger av lovbestemmelsen at styret i tillegg har en aktivitetsplikt. Det vil si at styret selv må gjennomføre undersøkelser og iverksette undersøkelser som styret til enhver tid finner nødvendig for å kunne uføre sine oppgaver.

Etter aksjeloven er nok at ett eller flere styremedlemmer krever at slike undersøkelser skal iverksettes. Det ansvaret som styret har, medfører et mulig erstatningsansvar hvis ansvaret ikke følges opp slik loven krever.

2. Krav til selskapets kapital

Etter aksjeloven § 3-4 skal selskapet til enhver tid ha en egenkapital og likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen og omfanget av virksomheten i selskapet.

Skulle styret komme til at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Innen rimelig tid skal styret deretter innkalle til generalforsamling og redegjøre for selskapets økonomiske stilling.

Er konklusjonen at selskapet ikke har en forsvarlig egenkapital, skal styret på generalforsamlingen foreslå tiltak for å rette på dette forholdet.

Kommer styret til at det ikke er mulig å reetablere en forsvarlig egenkapital etter at dette har vært behandlet på generalforsamlingen, skal styret foreslå at selskapet oppløses.

3. Erstatningsansvar

Etter aksjeloven § 17-1 kan selskapet, aksjeeiere eller andre, vanligvis kreditorer, kunne kreve erstatning blant annet fra styremedlemmer som forsettlig eller uaktsomt har påført skadelidte et økonomisk tap.

Det samme gjelder mot for eksempel styremedlemmer som har medvirket til at skade for kreditorer har oppstått. I den anledning vil det ikke sjelden være slik at styret ikke har forvaltet sitt ansvar etter lovens krav, og på den måten eksponert seg for et personlig ansvar.

Har selskapet være drevet uten tilfredsstillende egenkapital og på den bakgrunn påført leverandører, kunder og kreditorer et økonomisk tap kan et erstatningsansvar rettes mot styremedlemmene.

Det er ikke nødvendig at selskapet har gått konkurs før et mulig erstatningsansvar kan gjøres gjeldende mot styremedlemmene. Det er nok at noen av de skadelidte kan påvise at styrets arbeid, forvaltning eller opptreden for øvrig, har påført dem et økonomisk tap.

Ikke sjelden blir dette personlige ansvaret undervurdert av de sittende styremedlemmene.

Av den grunn blir det ikke gjennomført tiltak som loven krever, hva gjelder undersøkelser eller oppfølging av selskapet før dette i realiteten er for sent. Styret har for eksempel ikke foretatt en nærmere vurdering av hvilke kapitalbehov virksomheten har, og senere medfører denne situasjonen at selskapet ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser etter hvert som de forfaller.

Det er derfor avgjørende at styremedlemmene i en vanskelig periode av selskapets drift, er særlig fokusert på selskapets evne til å oppfylle sine forplikter. Dette gjelder både når det gjelder virksomhetens økonomi og andre omstendigheter som har betydning for driften.

Det kan være erstatningsbetingende å ikke stoppe i tide, som f.eks å foreslå at selskapet oppløses eller at det begjæres oppbud slik at virksomheten avsluttes.

Noen ganger opplever styremedlemmene en slik avgjørelse som dramatisk og svært lite ønskelig. Alternativ er et mulig personlig erstatningsansvar som kan bli betydelig og krevende for den enkelte deltaker i styret.

I valget mellom alternativene må styret vite at aksjeloven krever at selskapets drift ikke eksponerer selskapets kunder, leverandører eller andre for et økonomisk tap.

0000